Что происходит с капиталом при приобретении компании?

В последнее время все больше и больше компаний объединяются. В 2018 году общий объем глобальных сделок по слияниям и поглощениям составил 4,2 триллиона долларов по сравнению с 3,7 триллионами долларов в 2017 году. Мы продолжаем видеть приобретения недавних стартапов (Google получает Looker, Edgewell покупает Harry's) и публичных компаний (Salesforce с Tableau и сделка IBM / Red Hat).

Если вы являетесь сотрудником компании, которая приобретает или имеет потенциал для приобретения, вы можете узнать, как сделка может повлиять на ваш капитал.

Факторы приобретения, которые могут повлиять на вас

Существует множество факторов, которые могут повлиять на ваш капитал - от условий, перечисленных в вашем индивидуальном гранте или обеспечении, до тех, которые обсуждаются до закрытия сделки. Вот некоторые из наиболее важных факторов, о которых следует знать:

  • Исполненные акции. В большинстве случаев при приобретении ваши исполненные акции выплачиваются либо наличными, либо конвертируются в обыкновенные акции приобретающей компании. Вы также можете получить возможность реализовать акции во время или вскоре после закрытия сделки.
  • Вложенные опционы: иногда в сделке может быть указано, что любые находящиеся в собственности акции обналичиваются за вычетом цены исполнения, что может означать, что ваша прибыль невелика, если цена приобретения близка к цене исполнения в вашем гранте. В любом случае, это фактически превращает ваши имущественные права в бонус, который может иметь налоговые последствия. Также могут быть оговорки об ускорении в случае приобретения.
  • Неинвестированные опционы: часто у компаний есть целые пакеты акций, предназначенные для создания новых опционных грантов для сотрудников в приобретенных компаниях, аналогично пулам опционов для нового найма. В зависимости от переговоров с вашими неинвестированными вариантами может произойти несколько вещей:
    • Вам может быть выдан новый грант с новым графиком для этой суммы или более в акциях новой компании.
    • Их можно было конвертировать в наличные и выплачивать с течением времени (как бонус, который предоставляется).
    • Их можно было отменить.
    • Единый триггер: обычно это означает, что все ваши акции переходят на «смену контроля» (в основном при приобретении или IPO) в компании.
    • Двойной триггер:это будет означать, что все ваши акции перестанут действовать после смены контроля И после выхода из новой компании.

    Пример

    Вот упрощенный пример разбивки типичного сотрудника на 100 долларов обыкновенных акций, 100 долларов на вложенные акции и 100 долларов неинвестированных опционов и того, как это может выглядеть после приобретения за наличные:

    И вот как могло бы выглядеть то же самое нарушение, если бы сотрудник был учредителем с задержкой в ​​своем соглашении.

    Все эти условия являются предметом переговоров в процессе приобретения.

    Сценарии приобретения

    То, как приобретение повлияет на вас как на сотрудника, полностью зависит от структуры сделки по приобретению, вашего опционного гранта и предыдущих раундов финансирования вашей компании. Мелкий шрифт может варьироваться в зависимости от ряда переменных, таких как последняя оценка вашей компании, привилегированные права на акции инвестора, ваши неинвестированные и вложенные акции и ускорители.

    Детали приобретения обсуждаются между двумя сторонами и их генеральными директорами, советами директоров, группами корпоративного развития и юристами. Вот наиболее распространенные сценарии того, что может случиться с капиталом в зависимости от типа приобретения:

    На что обращать внимание при выпуске акций

    Когда Amazon приобрела Eero, сотрудники Eero остались с акциями, которые якобы стоили намного меньше из-за условий, которые Eero согласовывал в своих раундах финансирования, и финансовых условий приобретения. Важно осознавать последствия любого потенциального выхода для капитала, и лучшее время для понимания часто наступает, когда вы присоединяетесь к компании.

    При рассмотрении вашего предложения о присоединении к компании следует помнить о некоторых проблемах:

    • Предпочтение при ликвидации: всякий раз, когда вы рассматриваете предложение от компании, спрашивайте о предпочтениях при ликвидации - так называемых «кто сколько получит» в случае слияния или поглощения (если компания выходит на IPO, привилегированные акции обычно конвертируются в обыкновенные акции). Даже если вы уже работаете в компании, стоит спросить, что может случиться. Умные компании знают, что у сотрудников есть выбор работы, и предоставление этой информации об общих предпочтениях при ликвидации способствует укреплению доверия.
    • Ранняятренировка и налоги. Ранняя тренировка может иметь налоговые льготы. Если приобретающая компания платит наличными за ваши акции, у вас внезапно появится значительная часть дохода, с которой нужно будет платить налоги. Раннее исполнение может создать для вас более благоприятный налоговый режим в зависимости от типа акций и времени их выпуска. Вы также можете ознакомиться с альтернативным минимальным налогом (AMT), который может быть активирован, когда вы используете опционы на поощрительные акции (ISO).
    • Если компания-покупатель является публичной: публичные компании имеют другие ограничения, чем частные компании, такие как торговые окна и правила, которые могут привести к тому, что вы не сможете продать сразу.

    РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ: это сообщение от имени eShares Inc., d / b / a Carta Inc. («Carta»). Это сообщение не следует рассматривать как юридическую, финансовую или налоговую консультацию и предназначено только для информационных целей. Carta не предоставляет посредством этого сообщения бухгалтерские, деловые, финансовые, инвестиционные, юридические, налоговые или другие профессиональные консультации или услуги. Эта публикация не заменяет такие профессиональные советы или услуги и не может использоваться в качестве основы для каких-либо решений или действий, которые могут повлиять на ваш бизнес или интересы. Прежде чем принимать какое-либо решение или предпринимать какие-либо действия, которые могут повлиять на ваш бизнес или интересы, вам следует проконсультироваться с квалифицированным профессиональным консультантом. Это сообщение не предназначено как рекомендация, предложение или ходатайство о покупке или продаже каких-либо ценных бумаг.Carta не несет никакой ответственности за использование информации, содержащейся в данном документе.

    Этот пост содержит ссылки на статьи или другую информацию, которая может содержаться на сторонних веб-сайтах. Включение любой гиперссылки не означает и не подразумевает одобрения, одобрения, исследования или проверки со стороны Carta. Carta не несет ответственности за любые неточности, ошибки или упущения в любых данных или другой информации, представленных на таких сторонних веб-сайтах.

ПОПУЛЯРНЫЕ СТАТЬИ